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Le cadre juridique français permet d’accueillir les SPAC à Paris tout en veillant à la protection des investisseurs

Depuis le début de l’année 2021, l’AMF observe une augmentation importante du nombre de projets d’introduction de SPAC à la bourse de Paris. Le cadre juridique et les exigences réglementaires en vigueur en France permettent d’accueillir la cotation des SPAC à Paris tout en offrant une protection appropriée aux investisseurs.

Les Special Purpose Acquisition Companies (« SPAC ») sont des sociétés nouvellement constituées, dépourvues d’activité opérationnelle, qui s’introduisent en bourse afin de lever des fonds destinés à financer une ou plusieurs opérations d’acquisition non encore identifiées à la date de l’introduction en bourse. Les SPAC constituent actuellement la majorité des introductions en bourse aux Etats-Unis et suscitent un intérêt croissant de la part des investisseurs en Europe. Ces véhicules d’investissement sont créés par des fondateurs qui jouissent généralement d’une certaine renommée dans leur secteur pour porter des projets spécifiques.

Au cours des dernières années, deux SPAC ont été introduits en bourse à Paris, obtenant dans ce cadre un visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris permet d’admettre des titres financiers sur un marché réglementé. Etant dédié aux investisseurs qualifiés, il constitue un lieu de cotation adapté aux SPAC, qui s’adressent essentiellement, dans leur phase initiale, à ces investisseurs qualifiés.

Le droit français offre diverses possibilités permettant de mettre en œuvre les mécanismes classiques des SPAC cotés, tels qu’ils existent au niveau international et notamment aux Etats-Unis. Il permet ainsi de répondre aux besoins spécifiques des promoteurs de ces projets, tout en offrant aux investisseurs un niveau approprié de protection. Au titre des diverses possibilités offertes par le droit français, les dispositifs suivants peuvent notamment être cités : 

  • le régime des actions de préférence permet de créer des actions aux droits spécifiques et de différencier, dans le cadre d’un SPAC, les actions souscrites par les fondateurs et sponsors de celles offertes aux investisseurs ;
  • l’émission d’actions de préférence rachetables au bénéfice des investisseurs permet à ces derniers, sous certaines conditions, de se faire racheter leurs actions par le SPAC s’ils ne souhaitent pas rester actionnaires de la société postérieurement à la réalisation de l’opération d’acquisition initiale (Initial Business Combination ou IBC) ;
  • les bons de souscription d’actions (BSA) permettent aux investisseurs d’acquérir ultérieurement des actions à un prix prédéterminé et de profiter par conséquent de l’éventuel succès de la société postérieurement à l’IBC ;
  • la possibilité de procéder à des émissions de BSA et à des augmentations de capital réservées à une catégorie de personnes offre au SPAC la souplesse nécessaire pour lever des fonds complémentaires qui seraient nécessaires pour financer l’IBC ;
  • le SPAC peut mettre sous séquestre les fonds levés lors de l’introduction en bourse dans l’attente de l’IBC, à travers la mise en place d’un contrat de séquestre. En France, plusieurs types de séquestre sûrs et très souples dans leur mise en place sont à disposition, dont certains comportent une remise des fonds auprès d’un établissement public de premier rang (Caisse des Dépôts et Consignations).

L’AMF dispose d’une expérience pratique de ces projets. L’AMF rappelle que les prospectus sont instruits dans des délais efficaces et le cas échéant en langue anglaise si l’émetteur le souhaite.

Dans le cadre de l’instruction des prospectus lors de l’introduction en bourse des SPAC, l’AMF tient compte des spécificités de ce type de structure, tout en veillant, conformément à ses missions, à la bonne protection des investisseurs.

A cet égard, l’AMF est notamment attentive :

  • à l’existence d’engagements de conservation de leurs actions par les fondateurs du SPAC et à la gestion des conflits d’intérêt ;
  • à ce que l’information délivrée aux investisseurs soit complète, compréhensible et cohérente. Le régulateur est, par exemple, attentif aux informations en lien avec le secteur d’activité, les facteurs de risque, la gouvernance et la gestion des éventuels conflits d’intérêt ; 
  • à la mise en place d’un séquestre pour les fonds levés lors de l’introduction en bourse dans l’attente de la première acquisition et donc à la possibilité pour les investisseurs de se faire rembourser si l’opération n’a pas lieu ;
  • à la possibilité pour les actionnaires, au moment de l’IBC, de se faire rembourser par le rachat de leurs actions (ou à tout autre mécanisme équivalent) ;
  • aux modalités d’approbation de l’opération d’acquisition initiale (IBC) et à l’information diffusée à ce titre aux investisseurs.

L’AMF se réjouit, avec l’ensemble de la Place de Paris, de pouvoir accueillir ces projets, témoignant et participant de l’attractivité des marchés financiers en France.

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